大智慧新一代已停止工作

1.中新經緯2月22日電（）近日，中國首例投資者保護機構對董的代位求償案達成和解，大智慧控股股東將向上市公司全額賠償3.35億元。

2.對于張長虹計劃減持不超過6%的股份以支付賠償和案件受理費，大智慧董秘辦工作人員表示，減持符合規定，現金收益“可能用于賠償以外的其他需要，也可能在減持至3%用于賠償時停止。”

3月21日，投服中心（中證中小投資者服務中心有限公司）官方微信號稱，大智慧案是全國首例股東代位訴訟試點案件，截至目前已向法院立案3起股東代位訴訟案件。服務中心還提到，“前路漫漫，代位訴訟漫長而艱難”。

4.控股股東擬減持套現支付補償款3.35億元。

5.大智慧是一家互聯網金融信息服務提供商，于2011年1月在上交所上市。2016年7月，大智慧因2013年年報虛增利潤等信息披露違規行為被中國證監會處罰，包括張長虹、立信會計師事務所在內的14名董事承擔了年報審計工作。此后，數千名投資者以虛假陳述行為造成其投資損失為由，對大智慧公司及相關責任人提起訴訟。根據此前公告，截至2021年11月12日，大智慧已賠償投資者3.25億元。

6.但證券虛假陳述案并未因上市公司賠償而終止審理。作為中國證監會依法設立的投資者保護機構，投服中心持有大智慧公司100股股份。2021年4月以來，投服中心兩次建議大智慧向相關責任人追償，但公司一直未采取相應措施。投資中心作為股東代表大智慧公司向上海金融法院提起股東派生訴訟。在投資中心的持續監督下，大智慧主動提起訴訟，要求控股股東張某紅等人對剩余賠償款承擔連帶責任。

7.2月20日，因被告張長虹已全額賠償上市公司索賠損失，投資中心撤訴。同日，本案的關聯訴訟大智慧公司訴董追償案在法院成功調解，兩案（以下簡稱大智慧案）將由全額賠償3.35億元。

8.對此，張長虹選擇減持大智慧股份并套現以支付賠償金和案件受理費。如大智慧公告所述，3.35億元補償款將于2023年分四期支付。由于巨額結算支付，張長虹計劃自20日起15個交易日后的6個月內減持不超過40，717，404股，占公司總股本的2%，通過大宗交易方式減持不超過81，434，808股，占公司總股本的4%。按照近一月每股7.06元的均價計算，如果減持計劃完成，張長虹可以套現8.62億元。

9.針對我們為何減持這么多，中新經緯以投資者身份致電大智慧董秘辦。一位工作人員表示，此次減持符合規定，具體減持情況應根據控股股東資金安排的需要而定。現金收益可用于補償之外的其他需求，或在降價3%足以補償時停止。

10.需要指出的是，本次減持后，張長虹仍為大智慧第一大股東，持股比例為28.62%。此外，由于張長虹的哥哥張志宏和姐姐張庭一致行動，仍持有6.7%的股份，張長虹持有35.32%的股份。

11.大智慧表示，本次訴訟結果將對公司2023年度利潤產生影響。Wind顯示，2018年至2021年，大智慧的營收從5.93億元增長至8.19億元，但凈利潤的同比變化并不穩定，2018 -2019年降幅達70%。在2020年實現超1000%的增長后，2021年轉為下降77.86%。2022年業績預告顯示，大智慧凈利潤由盈轉虧，虧損區間在1.34億元至9000萬元之間。談及預虧原因，大智慧表示，報告期內，產品R&D進度及市場開發受新冠肺炎疫情影響，營業收入（不含合并范圍變動影響）同比下降，6月初生產經營開始恢復正常秩序。同時，為滿足未來業務發展的需要，R&D本期增加了投資和人員成本。報告期內，利息收入同比減少。

12.全面注冊制下，保險機構代位求償會常態化嗎？

13.值得一提的是，該案是投資者保護機構根據《證券法》第九十四條的新規定在中國提起的首例股東派生訴訟，也是中國首例上市公司因證券欺詐被判承擔民事責任后，投資者保護機構向公司董事高建提起代位追償的案件。

14.投資服務中心表示，虛假陳述的民事賠償往往由上市公司承擔，很少有個人實際賠償違規者，責任也沒有真正被追究。新《證券法》實施后，投服中心集中辦理虛假陳述責任追償、資金占用、違規擔保三類案件。經查閱公開裁判文書1萬余份，投服中心發現線索36條，經研究，選擇大智慧案作為股東代位訴訟第一個試點案例。截至目前，投服中心已向法院提起三起股東代位權訴訟。對于這三起案件的相關當事人及進展情況，投服中心回應中新經緯稱，目前不方便透露，如有相關進展可公開，將及時發布。

15.“在資本市場全面推行注冊制改革的背景下，投服中心提起的全國首例股東派生訴訟案及相關追償案，對于壓實相關主體責任具有重要示范意義。”受理此案的主審法官、上海金融法研究院副院長林曉妮表示，近年來，上市公司因證券欺詐行為被訴向投資者承擔民事賠償責任的案件明顯增多，但上市公司在履行賠償責任后向董追償的情況并不多見。該案的成功審理促使控股股東全額賠償公司損失，產生了震懾“關鍵少數”的積極效果，切實維護了中小投資者的合法權益。

16.大智慧案開啟保險機構代位追償先河后，未來是否會有更多類似案件發生？對此，中國政法大學資本金融研究院研究員劉彪在接受中新經緯采訪時提到，全面注冊制實施后，上市公司會更多，問題也會更多。無論是投資中心還是律師事務所，在代表人訴訟中能夠代表中小股東的主體會越來越多。

17.上海久誠律師事務所主任、首席合伙人徐峰表示，注冊制順利實施的核心之一是投資者保護，他預計投資中心代位求償將常態化。但由于涉及多方利益，代位權難以常態化。

18.中新經緯注意到，在談及代位訴訟的過程時，該中心表示“前路漫漫，代位訴訟漫長而艱難”:一是訴訟費仍是非營利組織的負擔。雖然投資中心是公益保險機構，但提起訴訟時仍需支付訴訟費，并不是法定的免訴訟費。如果大智慧案的所有標的都被起訴，訴訟費將達到170多萬元，這對非營利性公益保險機構來說太重了。二是立法和司法空白中亟需案例探索。目前，虛假陳述民事責任糾紛的內部追償在立法上不完善，在司法上基本空白，學界和實務界存在不同觀點，這也是大智慧案的最大爭議焦點。第三，專家助理的選拔經歷了一波三折。由于大智慧案涉及會計、審計等專業問題，法院采取專家助理的審理機制，但愿意出庭與上市公司、知名審計機構“對質”的專家卻寥寥無幾。最終愿意以專家助理身份出現在投資中心的兩位教授也充分展現了他們的責任感。

19.“目前證券市場全面實行股票發行注冊制，強調以信息披露為核心，壓實中介機構的把關責任，有效提高違規成本。”投服中心表示，將持續關注本案上市公司實際薪酬情況，努力推動有關各方真正落實中辦、國辦“加大違法問責力度”的要求。（如需更多線索，請聯系作者majing@chinanews.com.cn馬靜，電子郵箱）（中新經緯APP）

20.(本文觀點僅供參考，不構成投資建議。投資有風險，入市需謹慎。)

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22.編輯:李鐘原